买P2P理财竟买成了股东？ 爱投资推债转股自救方案

网贷平台买理财竟买成了股东？这家平台推“债转股”自救方案

作者：史安都

投资人万万没想到，买了个网贷平台理财，可能要债权变股权，借钱成股东。

昨日（7月18日），网贷平台爱投资公告称，为解决资产端流动性紧张的问题，给平台的投资人出了一套“债转股”方案，引发热议。

律师认为，对于网贷平台提出债转股的方案如何定性，主要看资产端标的是否真实、平台存不存在非法吸储的嫌疑。如果该平台资产标的合规，那该方案无可非议。

截至2018年一季度，在互金协会登记披露的116家会员单位累计在贷余额（可理解为投资人的钱）合计6070.39亿，相比之下，问题网贷平台不过数百亿的在贷余额占比并不算大，但值得思考的是，网贷平台风险正加速暴露、问题平台涌现，而到目前为止，平台退出的计划应该是什么、还款的方式是什么，每个平台的情况都不一样，现阶段也没有明确规定。

买个理财变股东？

7月18日，上线五年的网贷平台爱投资公告称，由于流动性紧张问题，对借款人（该P2P平台投资人）给出了一套“债转股”方案。投资人万万没想到，我买了个网贷平台理财，竟然要成股东？

爱投资官网披露，平台累计交易总额为416.96亿元，借贷余额为135.35亿元；累计出借人数量达25． 8979万人，当前出借人数量11.5432万人。网贷之家数据显示，截至7月17日，该平台还有818万成交量，待还余额（该平台的风险敞口）128.37亿元。

7月18日，爱投资在其社区发布《关于坚持良性发展、坚持信息中介定位、提升平台项目信息披露标准的公告》称，目前爱投资和投资人需要直面的问题是：

1、核心借款企业发生流动性紧张问题，需要时间化解流动性压力；

2、借款企业合作的部分第三方保障机构，自身流动性被严重锁定，由于代偿而持有的大量资产需要时间进行处置；

3、爱投资作为网络借贷信息撮合服务中介，将收取1%-3%的服务费，竭力帮借款人催款。

针对这个问题，爱投资给借款人出了一套解决方案，可以理解为：

1、债转股方案：发起针对爱投资平台借款企业的股权投资基金及并购投资基金，对其中优质的中小企业进行债转股扶持；发起针即对不同第三方保障机构的债转股有限合伙基金，给保障机构时间和空间处理待处置资产变现过程中的流动性问题，同时成立专项小组敦促企业正常还款；

2、不同意债转股方案，不要债权坚持要股权的，爱投资联合投资人成立委员会，协商处理。

爱投资表示，通过上述多种方案配合落地执行，用不超过36个月的时间帮助出借人完成项目回款。

7月18日，爱投资董事长赵春霞表示，目前计划的债转股有两种可能性：

1、是对保障机构进行债转股，爱投资的兄弟公司安投邦作为GP成立有限合伙，咱们爱亲作为LP，组成一个有限合伙公司，譬如我对保理公司有100万债权，有50个人组成一个5000万的有限合伙，然后去持有保理公司的股权，从而达到以股东的身份保全保理公司的资产，同时要求保理公司与有限合伙签订回购协议，通过处置资产和回款逐渐收回资金，另外保障机构自身通过多种经营获取的超额收益，我们股东也可参与分红。这部分我们会在七个工作日内设立完成。

2、对单一借款企业进行债转股，我们会分出单一企业应对的出借人，成立有限合伙，直接债转股进借款企业。需要与企业协商，稍后会更新。

“网贷平台推出债转股方案，是之前没有的情况，尚属于监管空白。”在券商中国记者的随访中，对于网贷平台鼓励“债转股”的方案，有业内人质疑：

“要债转股，当初借款的时候就应该约定好，现在出了问题再来搞债转股，本来我只是想投资，买个理财，现在这样，是不同意呢，还是同意呢、还是同意？”

“本来债转股就比较流氓，现在连金融投资都债转股了，说得过去吗？”

多位业内人士对券商中国记者表示，前日平台董事长杨定平刚刚自首的民间高返平台“雅堂金融”，在官网甩卖旗下商超的股权，拟以此融资，所得款项用于公司运营、偿还部分债务、按一定比例回购股份及股权分红；而且，在该份股权转让补充协议中，还提出了尝试债转股方案，具体来看，就是根据债转股募集金额的不同，计划将雅堂控股及雅堂员工团队所持股份的不同比例用于股权出售。

律师：债权变股权，方案执行存诸多难点

当前，网贷平台加速暴露风险，部分平台尤其是涉嫌非法吸储、诈骗集资的问题平台，正在加速出局。大家都希望平台是良性退出，但到目前为止，平台退出的计划应该是什么、还款的方式是什么，每个平台的情况都不一样，现阶段也没有明确规定。

比如深圳的退出指引，只提到退出计划需含有：作出退出决定的原因、退出方案、存量项目处置及资金清算方案、退出时间表、应急预案、承诺书等提供书面材料，计划书应当经公司法定代表人签字确认，并加盖公司公章，但兑付的标准却并没有。

“监管上没有管到这么细，法律上也没有专门对应的条文。”上海汇筠律师事务所合伙人胡郁舒告诉券商中国记者，对于网贷平台提出债转股的方案如何定性，主要看资产端标的是否真实、平台存不存在非法吸储的嫌疑。因此这就分为两种情况：

第一种情况，如果是真实的标的，确实是出现借款人违约了，那么按网贷平台作为信息中介机构的定位，平台本身是没有必要承担这个责任的。平台这么做，属于一种创新探索，没有什么好苛责的，它这属于对投资人负责而额外做的事情，比较道义，相比那些失联跑路的情况，平台是真的给出了一个解决方案，已经是一个相对好的办法了。

第二种情况，如果是假标的，平台本身就有责任，平台违反了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》规定，是不合规的，涉嫌非法吸收公众存款或者集资诈骗，这时，投资人属于被害人了，该依法追究平台的刑事责任。这种情况下，平台提出债转股方案，本身也说明是心虚。

至于网贷平台能不能发布方案，鼓励投资人债权转成股权，胡律师认为，只要投资人和平台双方同意，倒并没有什么违反法律的地方。但是这个债转股方案能不能真的落地，胡律师分析可执行性上有诸多的难度：

首先，投资人有自由选择的权利，他们如果不愿意转股、就要债，那协商不成怎么办？即使投资人同意了转股方案，但标的股权有限，部分投资人甚至会“无股可转”。

其二，一般情况下，网贷平台投资人非常多，如果都选择转股了，标的公司的股东人数会不会太多？在具体操作过程中，标的公司的原股东们同不同意这个方案；尤其是，投资人和标的公司的信息并不对称，那么公司估值怎么算，投资人的投资金额该换算成对应多少股份，都是待解的难题。

正常情况下，投资人想退出平台有哪几种方式？

中腾信麻袋理财研究院研究总监路南告诉券商中国记者，主要有两种方式：持有到期退出和债转退出。因此，主要还是看合同，即参与理财时，投资人、借款人、第三方平台签有的协议，约定投资期限、债权转让具体方式。不过，债权转让能不能促成并不一定，如果投资到期、借款人不还款，那就属于借款人违约。

85后董事长为A股公司步森股份实控人

爱投资早在2013年上线，典型特色是P2C金融交易模式。这区别于P2P（PeertoPeer）网贷模式针对个人和个人提供融资信息中介服务下，融资额度一般小额、分散；P2C网贷模式主要是为个人和中小企业（Person to company）搭建融资平台，中小企业是独立的法人单位，抵押担保条件较好，一般融资额度在100万-1000万之间。

官网显示，目前，爱投资平台有智选计划、直投项目以及债权转让三大类标的。一位熟悉情况的资深互金人士告诉券商中国记者，起家于P2C平台，爱投资自成立后一直以大标为主，做大额企业借款。此前备案制将近，爱投资上线了智选计划，发展小额业务。

有北京商报记者投资“智选计划”后得到的一份委托出借协议显示，标的为集合型融资项目，即该项目包含多个借款人的借款需求。这类集合计划类产品一般债权总额较高、信息披露不透明，被认为存在资金池、期限错配的可能性较大。

在爱投资的投资者社区，该平台董事长赵春霞直面投资人，正活跃发言积极回应，并称全体高管降薪至5000元/月，优先帮助平台投资人回款。

企查查显示，这位生于1986年的年轻董事长，在资本运作上经验丰富，名下控股企业21家。据公开资料，赵春霞19岁本科毕业于北京林业大学后加入花旗银行投资银行部，主要负责私人银行管理及投资分析，投资方向涉及金砖国家新能源及矿业板块。2010年开始创业投资，2013年创立爱投资。目前，赵春霞本人还为A股上市公司步森股份的实控人、任职董事长；总持股比例达到15.2%。

一天内7家平台出问题

18日上午，网贷平台金银猫发布“良性清盘延期兑付公告”，直言清盘原为当前P2P生存环境的恶化：投资者信心不足，资金流出剧增，部分投资人还款意愿丧失以及还款能力不足，给金银猫经营造成重大影响，流动性几近枯竭。自公告发布即日起，平台将停止相关业务运营。对投资者最关心的兑付问题，金银猫在公告中承诺不跑路，不失联，并明确了兑付方案：

投金额小于1万元的用户，平台将分两个月内结清所有资金。每个月兑付50%。在投金额大于1万元的用户，分24个月每月约兑付本金及其收益。

具体方案为：前3个月每月兑付1%，第4-6个月每月兑付2%．第7-9个月每月兑付2.5%，第10-12个月每月兑付3%．第13-15个月每月兑付3.5%第16-18个月每月兑付4%．第19-21个月每月兑付4.5%．第22个月兑付10%，第23个月兑付13.5%．第24个月兑付15%全部清兑完毕。如到期未全部清兑，公司将依法承担责任。

监管政策、流动性风险传导、投资人信心受挫等多因素作用下，网贷行业迎来加速“去杠杆”。券商中国记者不完全统计，仅7月18日当天，就有7家平台先后良性退出、甚至跑路、失联、经侦介入。问题平台地点分布在北京、上海、深圳、宁波、杭州。其中，不乏像钱豆网这种代偿余额43.37亿元的平台。

综合网贷之家数据统计，从7月2号至7月17日，半个月时间里，出现的问题平台数量达到了98家，几乎是以平均每天6.53家平台的频率出事。

不过，虽然环境变化带来整个行业成交量与资金流入额下滑趋势，但需正视的是，真正代表网贷行业风险敞口的在贷余额（可简单理解为投资人买理财的总额度）数据来看，出事的平台在整个行业的占比非常小。

在互金协会登记披露的116家会员单位运营数据显示，他们的累计借款金额突破3.5万亿，在贷余额合计6070.39亿，而在贷余额数排名前20%的平台（共计23家）占到了全部在贷余额总量的81.38%。中腾信麻袋理财研究院研究总监路南告诉券商中国记者，数据很好阐释了二八定律，而目前问题平台数量在行业占比不超过10%、在贷余额合计不过数百亿元，相比之下，网贷行业仍是一个总量规模很大的成熟市场。

[责任编辑：CX真]